كيفية تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة (SARL) في الجزائر

ما هو الإجراء؟

تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة (SARL) هو إجراء قانوني وإداري يهدف إلى إنشاء شخص معنوي تجاري يضم شريكين أو أكثر (حتى 50 شريكاً كحد أقصى وفق القانون التجاري الجزائري)، وتكون مسؤولية كل شريك فيه محدودة بمقدار حصته في رأس المال. ينتهي هذا الإجراء بالحصول على السجل التجاري وقيد الشركة رسمياً لممارسة نشاطها الاقتصادي.

من يمكنه الاستفادة من الإجراء؟

يحق للأشخاص الطبيعيين أو المعنويين، من جنسية جزائرية أو أجنبية (مع مراعاة التشريعات المنظمة للاستثمار الأجنبي)، تأسيس الشركة بشرط التمتع بالأهلية القانونية الكاملة وخلو السجل القضائي من الموانع القانونية لممارسة النشاط التجاري.

شروط الاستفادة من الإجراء

• أن يتراوح عدد الشركاء بين 2 و50 شريكاً (إذا كان شريكاً واحداً، يتحول الشكل القانوني إلى EURL).
• توفير مقر اجتماعي للشركة بعقد إيجار تجاري أو سند ملكية.
• تحرير القانون الأساسي للشركة أمام موثق معتمد.
• إيداع رأس المال التأسيسي في حساب بنكي مخصص للشركة تحت التأسيس والحصول على شهادة بنكية تثبت ذلك.
• الحصول على رخصة أو اعتماد مسبق إذا كان النشاط التجاري مقنناً.

الوثائق المطلوبة

يتطلب تأسيس الشركة ملفاً إدارياً يمر عبر مرحلتين أساسيتين (التوثيق ثم القيد في السجل التجاري):

الوثائق الأساسية الخاصة بالشركاء والمسير:

• شهادة الميلاد لكل شريك وللمسير.
• نسخة من بطاقة التعريف الوطنية البيومترية لكل شريك وللمسير.
• شهادة الإقامة لكل شريك وللمسير.
• صحيفة السوابق القضائية (القسيمة رقم 03) للمسير (أو الشركاء حسب الحالة).

وثائق الشركة والمقر:

• شهادة حجز وتسمية الاسم التجاري الصادرة عن المركز الوطني للسجل التجاري (CNRC).
• عقد ملكية المقر أو عقد إيجار موثق مسجل باسم الشركة تحت التأسيس.
• القانون الأساسي للشركة المحرر من طرف الموثق.
• الشهادة البنكية التي تثبت إيداع الرأسمال التأسيسي.
• إيصال نشر إعلان التأسيس في النشرة الرسمية للإعلانات القانونية (BOAL) وجريدة يومية وطنية.
• استمارة طلب القيد في السجل التجاري مستوفاة وموقعة.

خطوات إنجاز الإجراء

• حجز التسمية: التوجه إلى المركز الوطني للسجل التجاري أو استخدام بوابته الإلكترونية لحجز الاسم التجاري والحصول على شهادة الحجز.
• إعداد المقر الاجتماعي: إبرام عقد إيجار موثق أو تقديم عقد ملكية باسم الشركة في طور التأسيس.
• صياغة القانون الأساسي وإيداع رأس المال: التقدم للموثق لتحرير القانون الأساسي، وفتح حساب بنكي مؤقت لإيداع الحصص النقدية واستلام شهادة بنكية بالإيداع.
• توقيع العقد التأسيسي: توقيع الشركاء على القانون الأساسي الموثق واستلام النسخ الرسمية.
• الإشهار القانوني: نشر إعلان تأسيس الشركة في النشرة الرسمية للإعلانات القانونية (BOAL) وجريدة يومية وطنية.
• القيد في السجل التجاري: إيداع الملف الكامل لدى الفرع المحلي للمركز الوطني للسجل التجاري (CNRC) ودفع حقوق القيد لاستلام السجل التجاري الإلكتروني.
• الإجراءات التكميلية: التصريح بالنشاط لدى مصالح الضرائب (قباضة الضرائب لاستخراج رقم التعريف الجبائي NIF)، والانتساب لصناديق الضمان الاجتماعي (CNAS وCASNOS).

أين يتم إيداع الملف؟

يتم تحرير العقود التأسيسية لدى مكتب توثيق معتمد، بينما يتم إيداع الملف النهائي للحصول على السجل التجاري لدى الفرع المحلي للمركز الوطني للسجل التجاري (CNRC) الواقع في دائرة اختصاص المقر الاجتماعي للشركة.

مدة معالجة الطلب

تستغرق مرحلة التوثيق والإشهار عادة من أسبوع إلى أسبوعين، في حين يستغرق إصدار مستخرج السجل التجاري من قبل المركز الوطني للسجل التجاري عادة بين 24 ساعة إلى بضعة أيام عمل من تاريخ استلام الملف كاملاً.

تكلفة الإجراء

تتضمن التكاليف أتعاب الموثق (تخضع لنسبة محددة من رأس المال والتعريفة الرسمية)، وحقوق حجز التسمية التجارية، ومصاريف النشر في النشرة الرسمية والجرائد، بالإضافة إلى حقوق القيد في السجل التجاري (تحدد حسب رأس المال وطبيعة النشاط) ورسوم الطوابع الضريبية.

ملاحظات مهمة

• إذا كان موضوع الشركة يتضمن نشاطاً منظماً أو مقنناً، يجب استصدار الموافقة أو الاعتماد أو الرخصة المسبقة من الوزارة أو الهيئة الوصية قبل القيد النهائي.
• لا يمكن سحب الأموال المودعة في الحساب البنكي التأسيسي إلا بعد تقديم مستخرج السجل التجاري النهائي للمصرف.
• يجب تعيين مسير أو أكثر في العقد التأسيسي أو بموجب عقد لاحق رسمي.

ماذا تفعل في حالة رفض الطلب؟

في حال رفض مصالح السجل التجاري قيد الشركة، تقوم الإدارة بتسليم إشعار مبرر يوضح النواقص أو التحفظات القانونية (مثل تشابه الاسم التجاري، أو غياب اعتماد للنشاط المقنن، أو نقص وثيقة). يتعين على المسير أو الموثق تصحيح الوثائق المطلوبة وإعادة تقديم الملف، وفي حال استمرار الخلاف الإداري يمكن رفع تظلم للجنة الطعن الولائية المختصة التابعة للمركز الوطني للسجل التجاري.