كيفية تعديل القانون الأساسي للشركة في الجزائر

ما هو الإجراء؟

تعديل القانون الأساسي للشركة هو إجراء قانوني وإداري تقوم به الشركات التجارية في الجزائر لتغيير بند أو أكثر من بنود عقدها التأسيسي، مثل تغيير التسمية التجارية، أو المقر الاجتماعي، أو رفع أو خفض رأس المال، أو تغيير طبيعة النشاط، أو تعديل شكل الشركة القانوني، أو تغيير المسير والشركاء. ينتج عن هذا الإجراء إشهار التعديل وتحديث مستخرج السجل التجاري الإلكتروني للشركة ليعكس الوضعية القانونية الجديدة.

من يمكنه الاستفادة من الإجراء؟

تستفيد من هذا الإجراء جميع الشركات التجارية الخاضعة للقانون التجاري الجزائري، بما في ذلك الشركات ذات المسؤولية المحدودة (SARL)، والمؤسسات ذات الشخص الوحيد وذات المسؤولية المحدودة (EURL)، وشركات التضامن (SNC)، وشركات المساهمة (SPA)، ويمثلها الشركاء أو الممثل القانوني المخول قانونًا بذلك.

شروط الاستفادة من الإجراء

يشترط لصحة تعديل القانون الأساسي استيفاء عدة متطلبات قانونية:

• انعقاد الجمعية العامة للشركاء (عادية أو غير عادية حسب طبيعة التعديل) وفقًا للنصاب والأغلبية المقررة قانونًا وفي العقد التأسيسي.
• توثيق التعديل بموجب عقد توثيقي رسمي لدى موثق معتمد، حيث يعد الشكل التوثيقي إلزاميًا للشركات التجارية في القانون الجزائري.
• القيام بالإشهارات القانونية في النشرة الرسمية للإعلانات القانونية (BOAL) وفي جريدة يومية وطنية معتمدة.
• تسوية الوضعية الضريبية للشركة إن كان التعديل يستوجب ذلك (مثل نقل المقر إلى ولاية أخرى أو التنازل عن الحصص).

الوثائق المطلوبة

يتطلب إتمام الإجراء إعداد ملف إداري وقانوني يشمل:

• النسخة الأصلية من القانون الأساسي للشركة المحيّن أو ملحق التعديل التوثيقي.
• مستخرج السجل التجاري الإلكتروني الأصلي للشركة قصد تعديله.
• محضر الجمعية العامة للمداولة التي تقرر فيها التعديل، مسجل وموثق لدى الموثق.
• إعلانات النشر القانوني (في النشرة الرسمية للإعلانات القانونية BOAL وجريدة يومية).
• بطاقات هوية الشركاء أو المسيرين المعنيين بالتعديل.
• وثائق إضافية خاصة بنوع التعديل (مثل عقد إيجار أو سند ملكية جديد في حالة تغيير المقر، أو اعتماد إداري في حالة إضافة نشاط مقنن).

خطوات إنجاز الإجراء

يمر تعديل القانون الأساسي للشركة بالخطوات المتسلسلة التالية:

• الخطوة الأولى: عقد اجتماع الجمعية العامة للشركاء والتداول بشأن التعديلات المقترحة وتحرير محضر رسمي يثبت ذلك.
• الخطوة الثانية: التوجه إلى مكتب التوثيق لتحرير العقد التعديلي للقانون الأساسي للشركة أو إيداع المحضر وتوثيقه.
• الخطوة الثالثة: إشهار ملخص عقد التعديل في النشرة الرسمية للإعلانات القانونية (BOAL) وجريدة يومية وطنية مرخصة.
• الخطوة الرابعة: إيداع الملف التعديلي الكامل على مستوى الملحقة المحلية للمركز الوطني للسجل التجاري (CNRC) المختصة إقليميًا لتعديل السجل التجاري.
• الخطوة الخامسة: دفع حقوق التعديل واستلام مستخرج السجل التجاري الإلكتروني المعدل والمحيّن.

أين يتم إيداع الملف؟

يتم إعداد وتحرير التعديل أولاً لدى مكتب موثق معتمد، ثم يودع الملف النهائي لإشهار التعديل واستخراج السجل التجاري المعدل لدى مصالح المركز الوطني للسجل التجاري (CNRC) بالولاية التابع لها مقر الشركة.

مدة معالجة الطلب

يستغرق إعداد العقد لدى الموثق من يومين إلى أسبوع عمومًا، في حين تتم معالجة ملف تعديل السجل التجاري على مستوى المركز الوطني للسجل التجاري وتسليم المستخرج الجديد خلال مدة تتراوح عادة بين 24 و72 ساعة من تاريخ الإيداع واستيفاء الملف كاملاً.

تكلفة الإجراء

تختلف التكلفة بحسب طبيعة التعديل وتشمل أتعاب الموثق المحددة بالتنظيم، ورسوم التسجيل، وتكاليف النشر القانوني في الجريدة وBOAL، بالإضافة إلى الرسوم الإدارية المقررة لدى المركز الوطني للسجل التجاري لتعديل القيد.

ملاحظات مهمة

• إذا تضمن التعديل إضافة نشاط تجاري مقنن، فيجب الحصول على الرخصة أو الاعتماد المسبق من القطاع الوزاري المعني قبل إتمام تعديل السجل التجاري.
• في حال تغيير مقر الشركة من ولاية إلى أخرى، يستوجب الأمر شطب القيد في ولاية المقر القديم وإعادة القيد في ولاية المقر الجديد.
• يلزم القانون التجاري إيداع العقد التعديلي لدى كتابة ضبط المحكمة المختصة إقليميًا للتأشير عليه.

ماذا تفعل في حالة رفض الطلب؟

في حال رفض مصالح السجل التجاري قبول التعديل، يُقدم للمسير أو الوكيل إشعار يبين سبب الرفض (نقص وثيقة، خطأ في المداولة، أو عدم ملاءمة النشاط). يتم تصحيح الخلل بالرجوع إلى الموثق لاستدراك النقائص القانونية ثم إعادة تقديم الملف للمراجعة.